2019年公司吸收合并程序的规定有哪些

所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

　　公司吸收合并程序的规定有哪些?

　　1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

　　2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

　　3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

　　公司法关于公司吸收合并的规定

　　第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

　　第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

　　第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　公司吸收合并程序有哪些?

　　公司吸收合并程序依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

　　(一)吸收合并

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)

　　(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

　　(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)

　　(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

　　(7)由全体股东出具的《确认书》。

　　(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

　　(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

　　(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)公司营业执照正副本。

　　(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

　　2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

　　(2)合并各方签订的合并协议;

　　(3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

　　(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

　　(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

　　(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

　　(8)其他应提交的文件。

　　(二)新设合并

　　新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

　　(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)

　　(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

　　(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)

　　2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

　　(2)合并各方的合并协议。

　　(3)公司股东会同意合并和注销的决议。

　　(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)

　　(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

　　(7)其他应提交的文件。