有限责任公司公司治理准则(八)

三章　董事与董事会

一节　董事的选聘程序

二十七条　公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
　　二十八条　公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。
　　二十九条　董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
　　三十条　在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。
　　三十一条　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

二节　董事的义务

三十二条　董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
　　三十三条　董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
　　三十四条　董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
　　三十五条　董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
　　三十六条　董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
　　三十七条　董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
　　三十八条　经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

三节　董事会的构成和职责

三十九条　董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。
　　四十条　董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
　　四十一条　董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
　　四十二条　董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：

、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

、提议聘请或更换外部审计机构；

、监督公司的内部审计制度及其实施；

、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

、审核公司的财务信息及其披露；

、审查公司的内控制度；

、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。，