公司法的五大基本制度(二)

种情况：虚假出资——违约+补足+连带责任（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

①有限公司成立后，发现非货宾资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。f

②股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。f

种情况：股东间替代出资的法律责任

①股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权利和责任都由“被替代人”承担，股东之间产生债权债务关系。

②权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴万、万，但乙请求甲代为出资，甲代姻资后，甲的出资额度仍然是万，甲代出的万构成甲乙之间的债权债务关系。

③责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴万、万，但乙请求甲代为出资，甲代姻资后，后发现甲代出的万汽车仅仅价值万，则因甲的虚假出资而导致公司注册资本不实即欠缴万的责任由倚担。此时，甲乙在万范围内产生债权债务关系。万欠缴资本由乙补缴，甲承担连带责任。

种情况：抽逃出资——追回

?抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的的一种欺诈性违法行为。

?法律责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。f

?追回是一种形象的概括，它的特殊意义在于：当公司对外偿债或者清算、破产时，抽逃出资者必须在抽逃资金额度内对公司债务承担连带责任。

例题：比如甲乙丙三人各出资万设立一个有限公司，甲在公司成立后不久即暗中将万资金转移到其他账户，其后公司经营不善，清算后尚有万债务不能偿还。则（）乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责任。（）而对于甲来说，应当将甲的万出资追回，其实也就是要求甲在万的范围内对公司债务承担连带责任。

种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围

①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；

②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。

（二）股东权利及其保护

、收益分配权、优先认购权、参与管理权

、知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。和书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告。

、股东诉权

（）股东代表诉讼制度（注意起诉名义、两大公司的不同）

a．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事（会）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。，