公司法的五大基本制度(四)

.公司合并与分立的程序：（f、）

（）公司合并，应当①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登记。

（）公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。④办理登记。

.公司合并与分立的债权、债务承担（f、）

（）公司合并：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。

（）公司分立：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（五）公司解散和清算

．公司解散

（）一般情况下公司解散的原因（f、）：①公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。

（）公司僵局的解决途径——司法解散制度（f），公司僵局解散公司的条件：

①单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院提出请求；

②经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（）清算组的组成：在解散事由出现之日起日内成立清算组。

?自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

?司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。

（）通知与公告义务：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。f

?必记考点：①减少注册资本的限定程序是：日内通知——日内公告——或日内要求清偿或担保。②合并：日内通知——日内公告——或日内要求清偿或担保。③分立：日内通知——日内公告。④解散清算时的限定程序是：日内通知——日内公告——或日内申报债权。