2019年股份有限公司风险投资管理制度

股份有限公司风险投资管理制度

　　第二章总则

　　第一条为规范安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

　　第二条本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度：

　　(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;

　　(二)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度;

　　(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;

　　(四)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过该公司总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资;

　　(五)以套期保值为目的进行的投资;

　　(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　第三条风险投资的原则

　　(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;

　　(二)公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益;

　　(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

　　第四条公司风险投资的资金来源为公司自有闲置资金，不得使用募集资金进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

　　第二章风险投资的决策权限

　　第五条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币5000万元以上的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

　　第六条公司在以下期间，不得进行风险投资：

　　(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

　　(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

　　(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　第七条公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　第三章风险投资的责任部门和责任人

　　第八条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

　　第九条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　第十条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　第十一条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人在第一时间(原则上在情况知悉后一个工作日内)向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

　　第四章风险投资项目的决策流程

　　第十二条在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。

　　第十三条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

　　第十四条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。

　　第十五条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

　　第五章风险投资项目的处置流程

　　第十六条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

　　第十七条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　第十八条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

　　第十九条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。

　　第六章风险投资的信息披露

　　第二十条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。

　　第二十一条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

　　(一)董事会决议及公告;

　　(二)独立董事相关意见;

　　(三)深圳证券交易所要求的其他资料。

　　第二十二条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　第二十三条证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

　　公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

　　(一)证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等;

　　上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

　　(二)证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;

　　(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;

　　(四)证券投资对公司的影响;

　　(五)独立董事意见;

　　(六)保荐机构意见(如有);

　　(七)深交所要求的其他内容。

　　第二十四条公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

　　公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

　　(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1000万元以上的;

　　(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币1000万以上的。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

　　第二十五条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

　　(一)报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等;

　　(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况;

　　(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例;

　　(四)报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违法证券投资内控制度的情况，应说明公司已(拟)采取的措施;

　　(五)深交所要求的其他情况。

　　证券投资专项说明、独立董事意见应当与公司年报同时披露。

　　第七章其他

　　第二十六条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的，将给予行政及经济处罚;涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

　　第二十七条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。

　　未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施;公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

　　第八章附则

　　第二十八条本制度中，“以上”均包含本数。

　　第二十九条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。